BVI公(gōng)司股東變更實操指南（附轉股文(wén)件樣例）

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一、業務(wù)背景

大部分(fēn)國(guó)内企業在搭建境外企業架構（包括VIE架構）時，都會優先選擇BVI公(gōng)司作(zuò)為(wèi)持股平台，有(yǒu)幾個特别重要的原因：

1. BVI公(gōng)司的股東進入退出非常方便，股東退出時無需當地政府批準，辦(bàn)理(lǐ)效率極高，股份變更也基本沒有(yǒu)稅費（香港公(gōng)司稅率低，但其股東變更也有(yǒu)0.26%的印花(huā)稅率），公(gōng)司也無需向BVI政府提交審計報告。

2. BVI當地金融政策完善，金融開放程度高，非常适合引入一些外币基金，可(kě)以使用(yòng)優先股認購(gòu)權等金融工(gōng)具(jù)。

3. BVI公(gōng)司股東信息保密程度高，雖然《BVI商(shāng)業公(gōng)司法（修訂）》（2022）中(zhōng)提出BVI公(gōng)司的董事信息可(kě)被公(gōng)衆付費查閱部分(fēn)信息，但公(gōng)衆仍無法查閱股東信息。（《BVI商(shāng)業公(gōng)司法（修訂）》（2022）的詳細解讀見文(wén)末鏈接）

以上幾個優勢使得BVI公(gōng)司非常适合搭建持股平台、境外投資平台以及美元基金，目前國(guó)内注冊BVI公(gōng)司也較為(wèi)容易，無需出境一周内即可(kě)出證（詳細注冊流程及注意事項見文(wén)末鏈接）。

在注冊完BVI公(gōng)司并搭建好持股平台後，随着公(gōng)司業務(wù)的發展，會不斷有(yǒu)新(xīn)股東的進入和老股東的退出，此時需要做好BVI公(gōng)司的股東變更登記備案工(gōng)作(zuò)（新(xīn)的股東名(míng)冊ROM須15日内在法定注冊代理(lǐ)人處備存），接下來我們将詳細介紹BVI公(gōng)司股東變更的實操流程和一些注意事項。

二、股東變更辦(bàn)理(lǐ)流程

BVI公(gōng)司股東變更是指經過公(gōng)司股東大會或董事會決議，把現有(yǒu)BVI公(gōng)司的股份轉讓給新(xīn)的股東或直接增發給新(xīn)股東，以适應公(gōng)司發展需要。

BVI公(gōng)司股東變更流程如下：

1. 确定股東的變更信息，告知具(jù)體(tǐ)如何轉讓，并簽署變更股東确認書；

2. 提供新(xīn)股東的身份、地址證明文(wén)件，進行KYC盡調；

注意：

若股東是一家法團公(gōng)司，除提供公(gōng)司基礎資料外，還需提供公(gōng)司股權架構圖，标注每層股東的持股比例，追溯至個人股東；若股東為(wèi)上市公(gōng)司，則可(kě)披露到上市公(gōng)司，并注明上市公(gōng)司的股票代碼。

同時需确定公(gōng)司最終的實際受益人，如實際受益人占股比例超過10%，則需提供受益人個人的KYC，個人證件和最近三個月的住址證明，并做核證。

3. 簽署股權轉讓相關文(wén)件，包括股權轉讓文(wén)書、董事會決議和股票證書等。

4. 将上述準備好的文(wén)遞交法定注冊代理(lǐ)人進行變更，并對新(xīn)股東信息備案，請注意新(xīn)的股東名(míng)冊ROM須在15日内備存，逾期将會有(yǒu)罰款。

5. BVI公(gōng)司股權變更完畢，領取最新(xīn)的股東名(míng)冊ROM和股票證書（文(wén)件樣例見下文(wén)）。

辦(bàn)理(lǐ)時間：

股權變更文(wén)件簽署後，3-5個工(gōng)作(zuò)日完成。

三、股東變更需簽署的文(wén)件

BVI公(gōng)司變更股東時，需要董事和股東簽署以下文(wén)件：

1. BVI公(gōng)司轉讓文(wén)書 SHARE TRANSFER / INSTRUMENT OF TRANSFER，由公(gōng)司股東和新(xīn)股東簽署，也可(kě)能(néng)需要董事及見證人簽署（視轉讓文(wén)書内容的需要而定），樣例如下圖（每家代理(lǐ)人、律所出具(jù)的文(wén)書格式可(kě)能(néng)都不相同）。