香港公(gōng)司注冊維護系列—香港公(gōng)司董事的任職條件及11項職責

公(gōng)司董事在香港公(gōng)司中(zhōng)有(yǒu)着至關重要的作(zuò)用(yòng)，根據香港《公(gōng)司條例》，每一家香港公(gōng)司都必須設置該職位，且香港公(gōng)司董事在任職期間必須遵守11項職責。本文(wén)我們将詳細介紹香港公(gōng)司董事的任職條件以及具(jù)體(tǐ)職責。

一、擔任公(gōng)司董事應滿足哪些條件？

根據香港《公(gōng)司條例》，對于擔任董事的限制條件很(hěn)少，沒有(yǒu)國(guó)籍的限制，非香港居民(mín)也能(néng)擔任，滿足下列要求即可(kě)：

1. 董事的年齡需滿18周歲或以上

2. 公(gōng)司至少有(yǒu)一位董事是自然人

二、不同類型公(gōng)司對董事人數的要求？

私人有(yǒu)限公(gōng)司：1位董事，這是大多(duō)數公(gōng)司的注冊類型，委任至少一位董事即可(kě)。

擔保有(yǒu)限公(gōng)司：2位董事

上市公(gōng)司：2位董事

三、公(gōng)司董事的職責有(yǒu)哪些？

香港公(gōng)司注冊處列出了公(gōng)司董事在履行職責時必須遵守的 11項一般職責。公(gōng)司董事如被視為(wèi)未能(néng)履行公(gōng)司注冊處規定的職責，可(kě)能(néng)會受到法律訴訟，并可(kě)能(néng)被取消其擔任公(gōng)司董事的資格。

1. 有(yǒu)責任真誠地以公(gōng)司的整體(tǐ)利益為(wèi)前提行事

公(gōng)司董事必須真誠地以公(gōng)司的最佳利益為(wèi)前提行事，這表示董事有(yǒu)責任為(wèi)現時及未來股東的利益行事。董事履行此項責任時，必須(在切實可(kě)行範圍内)考慮到達到的結果需要對公(gōng)司各成員公(gōng)平。

2. 有(yǒu)責任為(wèi)公(gōng)司成員的整體(tǐ)利益并為(wèi)适當目的使用(yòng)權力

公(gōng)司董事必須是為(wèi)「适當目的」而行使權力，這表示董事行使權力的目的不得有(yǒu)别于獲授權的目的。行使董事權力的基本或主要目的必須是為(wèi)了公(gōng)司的利益，如基本動機被董事責任指引發現是出于其他(tā)原因(例如給予一名(míng)或多(duō)名(míng)董事利益或為(wèi)了操控公(gōng)司)，行使權力的效力可(kě)予作(zuò)廢。該董事即使真誠地行事，亦屬違反此項責任。

3. 有(yǒu)責任不轉授權力 ( 經正式授權者除外 )，并有(yǒu)責任作(zuò)出獨立判斷

除非公(gōng)司的組織章程細則(簡稱「章程」)或決議認可(kě)，否則公(gōng)司董事不得轉授其權力。公(gōng)司董事必須對行使權力作(zuò)出獨立判斷。

4. 有(yǒu)責任以應有(yǒu)的謹慎、技(jì )巧及努力行事

《公(gōng)司條例》(第622章)第465條規定，公(gōng)司董事必須以合理(lǐ)的謹慎、技(jì )巧及努力行事。這是指合理(lǐ)地努力并具(jù)備以下條件的人士行事時應有(yǒu)的謹慎、技(jì )巧及努力

• 可(kě)合理(lǐ)預期任何人在執行有(yǒu)關董事就有(yǒu)關公(gōng)司所執行的職能(néng)時會具(jù)備的一般知識、技(jì )巧以及經驗。
• 該董事本身具(jù)有(yǒu)的一般知識、技(jì )能(néng)及經驗。

5. 有(yǒu)責任避免個人利益與公(gōng)司利益發生沖突

公(gōng)司董事不得容許個人利益與公(gōng)司的利益發生沖突。

6. 有(yǒu)責任不進行有(yǒu)利益關系的交易，但符合法律規定者除外

公(gōng)司董事如在任何交易中(zhōng)擁有(yǒu)重大利益，而訂立交易的其中(zhōng)一方是或可(kě)能(néng)是該公(gōng)司，該董事便須履行某些責任。如未有(yǒu)履行這些責任，便不得在執行董事職能(néng)時授權、促緻或準許公(gōng)司訂立交易。此外，除非董事已遵從法律規定，否則不得與公(gōng)司訂立交易。法律規定董事須就該等交易披露其利益的性質(zhì)及範圍。在某些情況下，公(gōng)司章程可(kě)就拟進行的交易訂明取得董事或成員批準的程序。董事必須按所規定的範圍将有(yǒu)關利益披露。在适用(yòng)的情況下，他(tā)必須獲得其他(tā)董事或成員的批準。

7. 有(yǒu)責任不利用(yòng)董事職位謀取利益

公(gōng)司董事不得利用(yòng)其董事職位(直接或間接)為(wèi)其本人或他(tā)人謀取利益，或謀取對公(gōng)司造成損害的利益。

8. 有(yǒu)責任不将公(gōng)司的财産(chǎn)或資料作(zuò)未經授權的用(yòng)途

公(gōng)司董事不得使用(yòng)公(gōng)司的财産(chǎn)或資料，或任何藉董事職位而知悉公(gōng)司得到的業務(wù)機會。如已在公(gōng)司大會上向公(gōng)司披露有(yǒu)關的使用(yòng)或利益，并且獲得公(gōng)司同意，則屬例外。

9.有(yǒu)責任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益

公(gōng)司的董事或前董事不得接受第三者因其擁有(yǒu)董事權力或作(zuò)為(wèi)其行使董事權力的報酬所給予的任何利益，但公(gōng)司本身給予的利益，或公(gōng)司已經藉普通決議表示同意給予的利益，或該項利益是妥善執行董事職能(néng)所得的必然附帶利益則除外。

10. 有(yǒu)責任遵守公(gōng)司的章程及決議

公(gōng)司董事必須按照公(gōng)司章程行事，并須遵從按照公(gōng)司章程作(zuò)出的決議。

11. 備存妥善會計記錄的責任

公(gōng)司董事必須采取一切合理(lǐ)步驟，确保公(gōng)司備存足以顯示及解釋公(gōng)司交易的會計記錄，而該等記錄亦須以合理(lǐ)的準确度披露公(gōng)司的财務(wù)狀況及财務(wù)表現。為(wèi)免違反《公(gōng)司(清盤及雜項條文(wén))條例》(第32章) 第275條關于欺詐營商(shāng)的規定，董事不得在明知沒有(yǒu)合理(lǐ)希望可(kě)避免無力償債的情況下，容許公(gōng)司獲取進一步的信貸。

四、公(gōng)司董事違規會有(yǒu)哪些後果？

公(gōng)司的每一位董事和高級人員都有(yǒu)責任确保公(gōng)司遵守《公(gōng)司條例》中(zhōng)規定的所有(yǒu)規定。如果公(gōng)司董事不遵守這些規定，公(gōng)司和所有(yǒu)責任人都可(kě)能(néng)受到起訴和罰款。

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