深入解讀香港VASP虛拟資産(chǎn)交易牌照制度
一、VASP制度修訂背景
近年來虛拟貨币風險事件頻發，僅去年至今就發生了多(duō)起暴雷事件，包括去年5月Luna暴雷、6月三箭資本暴雷、11月FTX暴雷、今年1月Genesis破産(chǎn)等，導緻全球千萬投資者的遭受重大損失。
因此，為(wèi)了落實國(guó)際金融特别行動組（FATA）的最新(xīn)标準，并打造規範透明且可(kě)靠的虛拟資産(chǎn)交易市場，2022年香港發布了《2022年打擊洗錢及恐怖分(fēn)子資金籌集（修訂）條例》（以下簡稱“條例”），目标是在保護投資者的前提下，提升香港虛拟資産(chǎn)交易市場的長(cháng)期競争力和吸引力。
該修訂條例主要包括以下幾方面内容：
- 引入虛拟資産(chǎn)服務(wù)提供者(VASP)發牌制度：虛拟資産(chǎn)服務(wù)提供者(VASP)将被列為(wèi)監管對象，規範虛拟資産(chǎn)交易市場，防止其被用(yòng)于洗錢、恐怖主義融資等非法活動。
- 增強KYC要求：修訂後的條例将增強了金融機構和VASP的客戶身份驗證(KYC)要求，并要求他(tā)們不斷監測客戶的交易活動。
- 建立洗錢和恐怖主義融資風險評估框架：修訂後的條例将建立一個洗錢和恐怖主義融資風險評估框架，以協助金融機構和VASP更好地了解他(tā)們所面臨的風險，并采取适當的風險管理(lǐ)措施。
- 增加違規行為(wèi)的懲罰力度：修訂後的條例将提高違規行為(wèi)的罰款金額和監禁期限，并加大對違規機構的管理(lǐ)措施，從而更有(yǒu)效地打擊洗錢和恐怖主義融資活動。
- 其他(tā)修訂：如拓寬執法機構的權力、增強情報交流和協作(zuò)等内容。
該修訂條例已于2023年4月1日生效，其中(zhōng)第1點虛拟資産(chǎn)服務(wù)提供者發牌制度将于2023年6月1日起實施。
二、VASP制度修訂主要目的
1. 完善法律體(tǐ)系，規範虛拟資産(chǎn)交易市場，促進行業正向發展
近年币圈頻發的暴雷事件，也在倒逼各地監管部門盡快完善行業法規并加強監管。香港作(zuò)為(wèi)較早開展此塊業務(wù)的地區(qū)，2018年就針對證券型虛拟貨币交易服務(wù)提供商(shāng)建立了一套監管框架，此次修訂條件将進一步全面監管香港所有(yǒu)的中(zhōng)心化虛拟資産(chǎn)交易，規範虛拟資産(chǎn)交易市場，促進行業正向發展。
2. 打造香港虛拟資産(chǎn)交易中(zhōng)心，進一步提升香港金融中(zhōng)心地位
高峰期時加密貨币的日交易額曾高達2910億美元，其中(zhōng)僅币安(ān)網24小(xiǎo)時交易金額1682億美元。去年8月，币安(ān)交易所日交易額為(wèi)760億美元，整個港交所日總交易量在180多(duō)億美金，一個币安(ān)的日交易量差不多(duō)為(wèi)港交所的4倍。目前交易量雖有(yǒu)所下滑，但充分(fēn)證明了虛拟資本交易市場的巨大潛力。
香港政府緻力于打造一個具(jù)有(yǒu)活力的虛拟資産(chǎn)交易中(zhōng)心，以期進一步提升香港國(guó)際金融中(zhōng)心地位。
3. 吸引創新(xīn)金融科(kē)技(jì )人才，提升金融科(kē)技(jì )創新(xīn)能(néng)力
目前全球币圈除了吸引大量資金外，也聚集了大量的金融科(kē)技(jì )人才，香港要進一步打造金融中(zhōng)心和科(kē)技(jì )創新(xīn)中(zhōng)心，必須加大金融科(kē)技(jì )人才的吸引力，因此需要進一步完善配套的政策法規。
三、VASP修訂條例的過渡期安(ān)排
根據VASP修訂條例，VASP牌照将于2023年6月1日開始申請，如2023年6月1日前已經在香港提供虛拟資産(chǎn)服務(wù)的平台将有(yǒu)12個月的過渡期（須滿足香港營業并有(yǒu)實質(zhì)業務(wù)發生的條件才可(kě)），過渡期内虛拟資産(chǎn)交易平台可(kě)以繼續展業，具(jù)體(tǐ)時間表：
2023年4月1日：該修訂條例生效，但VASP發牌制度暫未生效
2023年6月1日：虛拟資産(chǎn)服務(wù)提供者發牌制度開始實施
2023年6月1日 – 2024年2月29日：9個月的過渡期，原有(yǒu)虛拟資産(chǎn)交易平台應在9個月過渡期提交牌照申請
2023年6月1日 – 2024年5月31日：12個月的不違反期，此期間原有(yǒu)虛拟資産(chǎn)交易平台可(kě)以正常開展業務(wù)
2024年6月1日：過渡期結束，僅獲發牌者方可(kě)經營虛拟資産(chǎn)服務(wù)業務(wù)
過渡期詳細安(ān)排如下圖：
目前香港證監會官網公(gōng)布的持牌虛拟資産(chǎn)交易平台有(yǒu)OSL Digital Securities Limited、Hash Blockchain Limited，兩家平台均申請了1号牌、7号牌。如下圖：
四、雙重牌照監管安(ān)排
根據香港證監會SFC的安(ān)排，待修訂條例的虛拟資産(chǎn)服務(wù)提供者發牌制度2023年6月1日實施後，證監會将根據《證券及期貨條例》下的現行制度對證券型代币交易平台作(zuò)出監管；同時根據《打擊洗錢及恐怖分(fēn)子資金籌集（修訂）條例》對非證券型代币交易平台作(zuò)出監管。
1、證券型代币交易平台：《證券及期貨條例》下的現行制度，需要1号、7号牌。目前兩家持牌虛拟資産(chǎn)交易平台OSL Digital Securities Limited、Hash Blockchain Limited均申請了1号、7号牌。
具(jù)體(tǐ)包括與法定貨币或黃金等資産(chǎn)挂鈎的穩定币，最流行的就是USDT，另外還有(yǒu)USDC、BUSD、DAI、USDP等，需要1号牌、7号牌。
2、非證券型代币交易平台：《打擊洗錢及恐怖分(fēn)子資金籌集（修訂）條例》下的虛拟資産(chǎn)服務(wù)提供者發牌制度，需要VASP牌、信托牌。
具(jù)體(tǐ)如：比特币、狗狗币等屬于非證券類，需要VASP牌、信托牌。
建議同時申請雙重牌照：
因虛拟資産(chǎn)的條款及特點可(kě)能(néng)會随時間演變，即某些虛拟資産(chǎn)分(fēn)類可(kě)能(néng)會由非證券型代币變為(wèi)證券型代币（反之亦然）。為(wèi)避免違反發牌制度規定并确保業務(wù)的延續性，建議虛拟資産(chǎn)交易平台同時根據《證券及期貨條例》下的現行制度及《打擊洗錢及恐怖分(fēn)子資金籌集（修訂）條例》下的虛拟資産(chǎn)服務(wù)提供者制度一并申請牌照，獲得雙重發牌及核準。
香港證監針對雙重牌照的申請程序做了一些簡化（詳細申請程序可(kě)以與我們交流），具(jù)體(tǐ)如下圖：
五、VASP牌照能(néng)開展哪些業務(wù)
根據上文(wén)中(zhōng)的香港證監會雙重牌照安(ān)排，如僅根據《打擊洗錢及恐怖分(fēn)子資金籌集（修訂）條例》下的虛拟資産(chǎn)服務(wù)提供者制度申請的VASP牌照，則隻能(néng)開展中(zhōng)心化的非證券代币交易，不能(néng)開展證券代币交易。
如申請VASP牌照同時也根據《證券及期貨條例》下的現行制度申請了1号牌、7号牌，則可(kě)以同時開展中(zhōng)心化的證券和非證券代币交易。
但均不得開展以下業務(wù)：做市商(shāng)、自營交易、虛拟資産(chǎn)期貨合約及相關衍生工(gōng)具(jù)等。
注意：去中(zhōng)心化（DEX）的交易所不受監管。
六、申請VASP牌照的條件
申請VASP牌照對公(gōng)司基本資質(zhì)、公(gōng)司人員等方面具(jù)有(yǒu)一定的要求：
公(gōng)司資質(zhì)要求：
1. 有(yǒu)在香港成立的公(gōng)司，且有(yǒu)固定的辦(bàn)公(gōng)地點；
2. 公(gōng)司實繳資本需達500萬港元以上，流動資金需達到300萬港元以上；
3. 關聯公(gōng)司須具(jù)有(yǒu)香港信托牌照。
公(gōng)司人員要求：
1. 兩位有(yǒu)虛拟貨币經驗的負責人員，同時須滿足以下條件：至少一名(míng)負責人員必須是VASP的執行董事、至少一名(míng)負責人常居于香港、至少有(yǒu)一名(míng)負責人員監督業務(wù)；
2. 至少一位RO持牌代表；
3. 需要有(yǒu)虛拟貨币業務(wù)經驗的審計師；
4. VASP的申請人、負責人員、持牌代表、董事及最終擁有(yǒu)人須符合香港證監會的适當人選準則，證監會針對适當人員主要考察以下幾點：是否有(yǒu)犯罪、欺詐、舞弊記錄，個人行業經驗及資曆，個人信譽及财務(wù)是否穩健等相關因素。
除滿足公(gōng)司基本資質(zhì)、公(gōng)司人員要求外，同時也需要有(yǒu)評估專家評估通過的虛拟資産(chǎn)交易業務(wù)展業評估報告、反洗錢與合格投資者管理(lǐ)等一系列合規制度及系統軟件。
總之，随着修訂條例中(zhōng)VASP牌照制度的明确和實施，香港虛拟數字貨币市場将進一步規範和穩健的發展，未來香港證券類及非證券類數字貨币的廣闊發展前景，一定會吸引大量的優質(zhì)投資機構和金融科(kē)技(jì )人才。目前在市場發展初期仍有(yǒu)一些先發優勢，建議有(yǒu)興趣的機構多(duō)關注行業情況并提早籌劃，我們也會及時發布香港及全球各地區(qū)虛拟貨币的最新(xīn)監管動态和發展動向。
關于香港、開曼、BVI等全球各地虛拟資産(chǎn)牌照相關問題都可(kě)以找我們業務(wù)顧問交流。
