ODI備案重要問題彙總解答(dá)
本文(wén)主要彙總解答(dá)了ODI（境外投資備案）業務(wù)辦(bàn)理(lǐ)過程中(zhōng)經常遇到或客戶問到的51個重要問題，具(jù)體(tǐ)如下：
一、企業開展境外投資，事先需要知曉哪些政策性文(wén)件？
答(dá)：國(guó)務(wù)院層面，請關注《國(guó)務(wù)院辦(bàn)公(gōng)廳轉發國(guó)家發展改革委 商(shāng)務(wù)部 人民(mín)銀行 外交部關于進一步引導和規範境外投資方向指導意見的通知》（國(guó)辦(bàn)發〔2017〕74号）。國(guó)家發展改革委層面，請關注《企業境外投資管理(lǐ)辦(bàn)法》（國(guó)家發展改革委令第11号）、《國(guó)家發展改革委關于發布企業境外投資管理(lǐ)辦(bàn)法配套格式文(wén)本（2018年版）的通知》（發改外資〔2018〕252号）和《關于發布境外投資敏感行業目錄（2018年版）的通知》（發改外資〔2018〕251号）等。其他(tā)部門層面，請咨詢相應部門。
二、哪些類型的投資活動屬于《企業境外投資管理(lǐ)辦(bàn)法》（國(guó)家發展改革委令第11号，以下稱11号令）所稱境外投資？
答(dá)：根據11号令第二條，境外投資是指中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)境内企業（以下稱投資主體(tǐ)）直接或通過其控制的境外企業，以投入資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有(yǒu)權、控制權、經營管理(lǐ)權及其他(tā)相關權益的投資活動。投資活動主要包括但不限于下列情形：
- 獲得境外土地所有(yǒu)權、使用(yòng)權等權益；
- 獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；
- 獲得境外基礎設施所有(yǒu)權、經營管理(lǐ)權等權益；
- 獲得境外企業或資産(chǎn)所有(yǒu)權、經營管理(lǐ)權等權益；
- 新(xīn)建或改擴建境外固定資産(chǎn)；
- 新(xīn)建境外企業或向既有(yǒu)境外企業增加投資；
- 新(xīn)設或參股境外股權投資基金；
- 通過協議、信托等方式控制境外企業或資産(chǎn)。
11号令所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。
11号令所稱控制，是指直接或間接擁有(yǒu)企業半數以上表決權，或雖不擁有(yǒu)半數以上表決權，但能(néng)夠支配企業的經營、财務(wù)、人事、技(jì )術等重要事項。
三、11号令第二條“投入資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保等”，其中(zhōng)“資産(chǎn)、權益”的範圍是什麽？
答(dá)：11号令中(zhōng)的“資産(chǎn)、權益”包括貨币、證券、實物(wù)、技(jì )術、知識産(chǎn)權、股權、債權等各類資産(chǎn)、權益。
四、哪些類型的境外投資項目需要申請核準？哪些類型的境外投資項目需要申請備案？
答(dá)：根據11号令第十三條、第十四條，實行核準管理(lǐ)的範圍是投資主體(tǐ)直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。實行備案管理(lǐ)的範圍是投資主體(tǐ)直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體(tǐ)直接投入資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。
11号令所稱敏感類項目包括:涉及敏感國(guó)家和地區(qū)的項目；涉及敏感行業的項目。
敏感國(guó)家和地區(qū)包括：與我國(guó)未建交的國(guó)家和地區(qū)；發生戰争、内亂的國(guó)家和地區(qū)；根據我國(guó)締結或參加的國(guó)際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國(guó)家和地區(qū)；其他(tā)敏感國(guó)家和地區(qū)。
敏感行業包括：武器裝(zhuāng)備的研制生産(chǎn)維修；跨境水資源開發利用(yòng)；新(xīn)聞傳媒；根據《國(guó)務(wù)院辦(bàn)公(gōng)廳轉發國(guó)家發展改革委 商(shāng)務(wù)部 人民(mín)銀行外交部關于進一步引導和規範境外投資方向指導意見的通知》（國(guó)辦(bàn)發〔2017〕74号），需要限制企業境外投資的行業：房地産(chǎn)、酒店(diàn)、影城、娛樂業、體(tǐ)育俱樂部、在境外設立無具(jù)體(tǐ)實業項目的股權投資基金或投資平台。
五、11号令中(zhōng)“境内企業直接開展的境外投資”是指投資主體(tǐ)以什麽形式開展的境外投資？
答(dá)：11号令中(zhōng)“境内企業直接開展的境外投資”是指境内投資主體(tǐ)直接投入資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保的境外投資。例如，境内企業A直接新(xīn)建或收購(gòu)境外企業B；境内企業A将資産(chǎn)、權益注入境外子公(gōng)司a或為(wèi)a提供融資擔保，由a新(xīn)建或收購(gòu)境外企業B。
六、11号令将“投資主體(tǐ)通過其控制的境外企業”開展的境外投資納入監管和服務(wù)範圍。其中(zhōng)，“投資主體(tǐ)控制的境外企業”應穿透至哪一層級？
答(dá)：11号令所稱“投資主體(tǐ)控制的境外企業”應按照實質(zhì)重于形式的監管原則逐層追溯，穿透至最終實際控制人為(wèi)境内投資主體(tǐ)的所有(yǒu)境外企業。
七、投資主體(tǐ)不直接投入資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保，而是通過其控制的境外企業開展境外投資，是否需要向發展改革部門申請境外投資項目核準、備案？
答(dá)：投資主體(tǐ)通過其控制的境外企業開展敏感類境外投資項目，需要向國(guó)家發展改革委申請項目核準。投資主體(tǐ)控制的境外企業開展非敏感類境外投資項目，投資主體(tǐ)不直接投入資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保，中(zhōng)方投資額3億美元以上的項目，投資主體(tǐ)需要向國(guó)家發展改革委提交大額非敏感類項目情況報告表，無需申請項目核準或備案，中(zhōng)方投資額3億美元以下的項目無需辦(bàn)理(lǐ)有(yǒu)關手續。
八、投資主體(tǐ)在港澳台地區(qū)投資是否屬于境外投資？
答(dá)：根據11号令第六十二條，投資主體(tǐ)直接或通過其控制的企業對香港、澳門、台灣地區(qū)開展投資的，參照11号令執行；投資主體(tǐ)通過其控制的香港、澳門、台灣地區(qū)企業對境外開展投資的，參照11号令執行。
九、境内自然人在境外設立企業或開展其他(tā)境外投資項目，是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：根據11号令第六十三條，境内自然人直接對境外開展投資不适用(yòng)11号令，境内自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、台灣地區(qū)企業對境外開展投資的，參照11号令執行。
十、11号令中(zhōng)所稱“境内自然人”，是否指擁有(yǒu)中(zhōng)國(guó)國(guó)籍的自然人？
答(dá)：11号令所稱“境内自然人”指的是擁有(yǒu)中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)國(guó)籍的境内自然人。
十一、境内外商(shāng)投資企業開展境外投資，是否需要按照11号令履行有(yǒu)關手續？
答(dá)：是。
十二、境外企業B的主要資産(chǎn)C位于中(zhōng)國(guó)境内，境内企業A直接并購(gòu)境外企業B，從而獲得境内資産(chǎn)C。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：根據11号令第二條，境内企業A并購(gòu)境外企業B，獲得境外企業B的相關權益，屬于11号令所稱境外投資，适用(yòng)11号令。
十三、境内企業A拟向境内企業B收購(gòu)其控制的境外企業b，交易資金拟于境内支付。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：境内企業A向境内企業B收購(gòu)其控制的境外企業b，屬于11号令所稱境外投資，适用(yòng)11号令。
十四、境内企業A拟将其控制的境外企業a的股權與境外企業B進行股權置換。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：境内企業A使用(yòng)其控制的境外企業a的股權，與另一境外企業B進行股份置換，A獲得B的股權，屬于11号令所稱境外投資，适用(yòng)11号令。
十五、境内企業A以技(jì )術參股境外企業b，僅提供生産(chǎn)所需關鍵技(jì )術，無資金投入，獲得30%b的股權。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：11号令所稱投入資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保，包括投入貨币、證券、實物(wù)、技(jì )術、知識産(chǎn)權、股權、債權等資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保。境内企業A通過投入技(jì )術而獲得境外企業b的股權，屬于11号令所稱境外投資，适用(yòng)11号令。
十六、境内企業A與境外企業B簽署協議，收購(gòu)B持有(yǒu)的境外企業b，資金來源為(wèi)境内企業A在境外的自有(yǒu)資金，不涉及跨境資金流動。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：境内企業A收購(gòu)境外企業B持有(yǒu)境外企業b，收購(gòu)資金由A在境外的自有(yǒu)資金支付，不涉及跨境資金流動。上述情形中(zhōng)，境内企業A投入了資産(chǎn)權益，并獲得了境外資産(chǎn)b的所有(yǒu)權，屬于11号令所稱境外投資，适用(yòng)11号令。
十七、境内企業A持有(yǒu)香港制造業上市企業a的10%股權，現拟從香港二級市場購(gòu)買2%股權，完成後将持有(yǒu)企業a的12%股權。該類情形是否适用(yòng)11号令？A在二級市場購(gòu)買股份無法出具(jù)購(gòu)買協議，應如何向發展改革部門申請辦(bàn)理(lǐ)備案手續？
答(dá)：境内A公(gōng)司在已持有(yǒu)香港企業a的10%股權情況下，繼續在二級市場購(gòu)買2%股權，屬于直接投資，即屬于11号令所稱境外投資，适用(yòng)11号令。根據《國(guó)家發展改革委關于發布企業境外投資管理(lǐ)辦(bàn)法配套格式文(wén)本（2018年版）的通知》（發改外資〔2018〕252号，以下稱11号令配套格式文(wén)本），項目實施前無法取得協議或類似文(wén)件的，投資主體(tǐ)作(zuò)出合理(lǐ)、充分(fēn)的說明後可(kě)以不提供相關附件。
十八、境内企業A拟收購(gòu)境内的外資企業C，向C的境外股東B支付收購(gòu)資金。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：境内企業A收購(gòu)境内的外資企業C，未發生11号令第二條規定的投資活動，不屬于11号令所稱境外投資，不适用(yòng)11号令。
十九、境内企業A拟0元收購(gòu)境外企業B，企業B的财務(wù)報告中(zhōng)顯示B有(yǒu)一定資産(chǎn)。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：境内企業A在收購(gòu)境外企業B的過程中(zhōng)既不存在貨币、證券、實物(wù)、技(jì )術、知識産(chǎn)權、股權、債權等資産(chǎn)、權益投入，也不提供融資、擔保的，不屬于11号令所稱境外投資，不适用(yòng)11号令。
二十、境外企業B拟将其境外子公(gōng)司b注資給境内子公(gōng)司A，以增加A的注冊資本金，由此A獲得了境外b的股權。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：如果境内企業A未投入資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保，僅因母公(gōng)司注資而獲得境外企業b的股權，不屬于11号令所稱境外投資，不适用(yòng)11号令。
二十一、境内工(gōng)程承包商(shāng)A與境外礦山(shān)項目業主B簽署了工(gōng)程承包項目協議。B向境内C銀行申請融資，A為(wèi)B的還款義務(wù)向C銀行提供了擔保，B将礦山(shān)項目抵押給A作(zuò)為(wèi)反擔保。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：上述情形為(wèi)企業間融資擔保活動，A并不獲得礦山(shān)項目股權，不屬于11号令所稱境外投資，不适用(yòng)11号令。
二十二、境内企業A拟購(gòu)買境外企業B發行的可(kě)轉換公(gōng)司債券，是否适用(yòng)11号令？境内企業A拟将其持有(yǒu)的境外企業B的可(kě)轉換公(gōng)司債券轉換為(wèi)持有(yǒu)B的股權。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：境内企業A購(gòu)買境外企業B發行的可(kě)轉換公(gōng)司債券，不适用(yòng)11号令。境内企業A拟将其持有(yǒu)的境外企業B的可(kě)轉換公(gōng)司債券轉換為(wèi)持有(yǒu)B的股權，屬于11号令所稱境外投資，适用(yòng)11号令。
二十三、境内企業A向境外子公(gōng)司a提供資金支持，用(yòng)于a的日常經營活動。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：境内企業向境外子公(gōng)司增資（母公(gōng)司增加子公(gōng)司注冊資本等，不需子公(gōng)司償還），屬于11号令所稱境外投資，适用(yòng)11号令。境内企業通過境外放款借錢給境外子公(gōng)司（母公(gōng)司借錢給子公(gōng)司，按照外彙管理(lǐ)規定履行有(yǒu)關手續，需要子公(gōng)司在一定時間内償還），不屬于11号令所稱境外投資，不适用(yòng)11号令。
二十四、境内企業為(wèi)境外子公(gōng)司向銀行融資提供擔保，境外子公(gōng)司的融資資金用(yòng)途不涉及11号令第二條所稱境外投資，該類情形是否需要履行境外投資核準、備案手續？
答(dá)：境内企業為(wèi)境外子公(gōng)司提供融資擔保，資金不用(yòng)于開展11号令第二條所稱境外投資的，不适用(yòng)11号令，無需向發展改革委部門申請核準、備案。境内企業為(wèi)境外子公(gōng)司提供擔保的融資資金用(yòng)于開展11号令第二條所稱境外投資的，适用(yòng)11号令，需要向發展改革部門申請核準、備案。
二十五、境内企業A所控制的境外企業a拟在境外發行債券，A拟為(wèi)a的發債行為(wèi)提供擔保。該類情形是否适用(yòng)11号令？
答(dá)：境内企業A所控制的境外企業a在境外發行債券，A對a的發債行為(wèi)提供擔保。發債募集資金拟開展11号令第二條所稱境外投資的，适用(yòng)11号令。發債募集資金不用(yòng)于11号令第二條所稱境外投資的，不适用(yòng)11号令。
二十六、境内企業A拟為(wèi)其境外母公(gōng)司B在境外的投資提供融資或擔保，境内企業A不獲得該項投資有(yǒu)關的任何權益，且境外企業B不受境内主體(tǐ)實際控制。境内企業A是否需要就此履行境外投資核準、備案或大額非敏感報告手續？
答(dá)：若境内企業A僅為(wèi)境外母公(gōng)司B相關投資提供融資或擔保，但未獲得任何權益，則不屬于11号令所稱境外投資，無需就此履行境外投資核準、備案或大額非敏感報告等手續。
二十七、境内企業A在香港設立全資子公(gōng)司a，a在香港設立全資子公(gōng)司b，現A拟收購(gòu)b，使其直接成為(wèi)自己的子公(gōng)司。請問，A收購(gòu)b是否需要履行境外投資核準、備案手續？
答(dá)：如果境内企業A全資持有(yǒu)境外企業a，a全資持有(yǒu)境外企業b，在此情形下，A收購(gòu)b并沒有(yǒu)獲得新(xīn)增境外資産(chǎn)、權益，無需履行境外投資核準、備案手續。
二十八、甲省（市）開展合格境内機構投資者（QDII）、合格境内有(yǒu)限合夥人（QDLP）、合格境内投資企業（QDIE）等試點工(gōng)作(zuò)，其中(zhōng)适用(yòng)範圍可(kě)能(néng)包含境内企業投資獲得境外非上市企業股權、獲得境外上市企業非公(gōng)開發行和交易的股票、投資境外私募股權投資基金等構成境外投資的情形。投資主體(tǐ)通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資是否需要履行境外投資核準、備案手續？
答(dá)：投資主體(tǐ)通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資，有(yǒu)關投資活動屬于11号令第二條所稱境外投資的，投資主體(tǐ)應按照11号令履行境外投資有(yǒu)關手續。
二十九、内企業A投标承包了一個境外工(gōng)程項目，目前需要出資100萬美元用(yòng)于項目材料、人工(gōng)費等。以上情形是否需要履行發展改革部門境外投資核準、備案手續？
答(dá)：企業需說明該項目是不含投資的對外承包工(gōng)程項目還是附帶投資的對外承包工(gōng)程項目。如果是不含投資的對外承包工(gōng)程，前期費用(yòng)墊資可(kě)以通過外彙管理(lǐ)部門經常項下有(yǒu)關途徑出資。如果是附帶投資的對外承包工(gōng)程項目，企業需就投資部分(fēn)按照11号令履行境外投資有(yǒu)關手續。
三十、境内企業或機構在境外設立代表處或辦(bàn)事處，不直接從事經營活動，僅負責境内企業或機構營業範圍内的業務(wù)聯絡。該等行為(wèi)核準、備案機關是否可(kě)以受理(lǐ)？
答(dá)：境内企業或機構在境外設立代表處或辦(bàn)事處，核準、備案機關可(kě)參照境内企業在境外新(xīn)設企業予以受理(lǐ)。
三十一、投資主體(tǐ)應在境外投資項目進展到哪一步時履行核準或備案手續？
答(dá)：根據11号令第三十二條，屬于核準、備案管理(lǐ)範圍的項目，投資主體(tǐ)應當在項目實施前取得項目核準文(wén)件或備案通知書。
11号令所稱項目實施前是指投資主體(tǐ)或其控制的境外企業為(wèi)項目投入資産(chǎn)、權益（已按照11号令第十七條辦(bàn)理(lǐ)核準、備案的項目前期費用(yòng)除外）或提供融資、擔保之前。
三十二、境内企業A拟設立境外企業a，暫不投入資産(chǎn)權益（不實繳注冊資金，也未開展其他(tā)境外投資活動）。A應當何時履行核準、備案手續？
答(dá)：根據11号令第三十二條，企業應當在項目實施前取得項目核準文(wén)件或備案通知書。具(jù)體(tǐ)而言，如境内企業A拟設立境外企業a，則A應當在為(wèi)a投入資産(chǎn)、權益或提供融資、擔保之前取得項目核準文(wén)件或備案通知書。A可(kě)以先注冊境外企業a，但在實際出資前（實繳注冊資金、為(wèi)并購(gòu)或綠地投資投入資産(chǎn)權益等）應當取得項目核準文(wén)件或備案通知書。
三十三、中(zhōng)央管理(lǐ)企業持有(yǒu)部分(fēn)股權的境内企業進行境外投資，是否應該按照中(zhōng)央管理(lǐ)企業進行境外投資項目備案、核準申報？
答(dá)：若中(zhōng)央管理(lǐ)企業A直接或間接擁有(yǒu)境内企業a半數以上表決權，或雖不擁有(yǒu)半數以上表決權，但能(néng)夠支配a的經營、财務(wù)、人事、技(jì )術等重要事項，則a應按照中(zhōng)央管理(lǐ)企業進行境外投資項目備案和核準申報。
三十四、境内企業A的控股股東為(wèi)國(guó)家部委所屬高校，A開展境外投資是否參照中(zhōng)央管理(lǐ)企業辦(bàn)理(lǐ)境外有(yǒu)關手續？
答(dá)：高校控股企業不屬于中(zhōng)央管理(lǐ)企業，應按照11号令中(zhōng)關于地方企業的規定辦(bàn)理(lǐ)境外投資有(yǒu)關手續。
三十五、甲省企業A的境内子公(gōng)司B位于乙省，B拟以自有(yǒu)資金出資1億美元開展非敏感類境外投資，請問應由哪家企業向哪個省份發展改革部門申請備案？
答(dá)：投入資産(chǎn)權益的是境内企業B，則B是投資主體(tǐ)，應由B向乙省發展改革部門申請境外投資備案。
三十六、投資主體(tǐ)在發展改革部門進行企業境外投資項目核準、備案，與在商(shāng)務(wù)部門履行新(xīn)建境外企業有(yǒu)關手續，是否有(yǒu)先後順序？
答(dá)：沒有(yǒu)。
三十七、11号令第五十一條所稱“惡意分(fēn)拆項目”如何理(lǐ)解？
答(dá)：“惡意拆分(fēn)項目”主要是指投資主體(tǐ)為(wèi)規避監管而故意将一個項目拆分(fēn)為(wèi)多(duō)個項目。需要指出的是，根據項目需要或一般商(shāng)業慣例而進行的正當合理(lǐ)的分(fēn)期建設不屬于11号令第五十一條所稱“惡意分(fēn)拆項目”。
三十八、境外投資項目核準文(wén)件或備案通知書有(yǒu)效期為(wèi)多(duō)久？
答(dá)：根據11号令第三十五條，境外投資項目的核準文(wén)件和備案通知書有(yǒu)效期2年。如确需延長(cháng)有(yǒu)效期的，投資主體(tǐ)應當在有(yǒu)效期屆滿的30個工(gōng)作(zuò)日前向出具(jù)該項目核準文(wén)件或備案通知書的機關提出延長(cháng)有(yǒu)效期的申請。
三十九、已核準、備案的境外投資項目，投資内容拟發生變化的，投資主體(tǐ)是否需要申請核準、備案變更？
答(dá)：根據11号令第三十四條，已核準、備案的境外投資項目，發生下列情形之一的，投資主體(tǐ)應當在有(yǒu)關情形發生前向出具(jù)該項目核準文(wén)件或備案通知書的機關提出變更申請：（1）投資主體(tǐ)增加或減少；（2）投資地點發生重大變化；（3）主要内容和規模發生重大變化；（4）中(zhōng)方投資額變化幅度達到或超過原核準、備案金額的20％，或中(zhōng)方投資額變化1億美元及以上；（5）需要對項目核準文(wén)件或備案通知書有(yǒu)關内容進行重大調整的其他(tā)情形。
四十、境内企業已取得境外投資備案通知書，中(zhōng)方投資全部為(wèi)自有(yǒu)資金，現境内企業拟将部分(fēn)中(zhōng)方投資改為(wèi)銀行貸款。上述情形境内企業是否需要申請項目變更？
答(dá)：境外投資項目資金來源發生變化不屬于11号令第三十四條規定的必須變更的情形，企業不需要申請項目變更。如果企業因其他(tā)原因需要對資金來源進行備案變更的，可(kě)向原備案機關申請，備案機關可(kě)視情決定受理(lǐ)與否。
四十一、境内企業A拟向境外子公(gōng)司a1注資，并由a1收購(gòu)境外企業b，A已按上述收購(gòu)方案取得境外投資備案通知書，現A拟将路徑公(gōng)司a1調整為(wèi)a2。上述情形企業是否需要申請項目變更？
答(dá)：境内公(gōng)司的境外投資收購(gòu)标的未發生變化，僅路徑公(gōng)司發生變化的，不屬于11号令第三十四條規定的必須變更的情形，企業不需要申請項目變更。如果企業因其他(tā)原因需要對路徑公(gōng)司進行備案變更的，可(kě)向原備案機關申請，備案機關可(kě)視情決定受理(lǐ)與否。
四十二、投資主體(tǐ)向其已設立的境外企業增加投資，額度超過原備案金額的20%，此情況應該申請變更還是申請新(xīn)項目備案？
答(dá)：如果原核準、備案項目尚未完成，且投資主體(tǐ)拟新(xīn)增的投資仍用(yòng)于原核準、備案項目，僅因市場、彙率等因素緻使投資額增加，則投資主體(tǐ)應申請原核準、備案項目變更。如果新(xīn)增投資并非用(yòng)于原備案項目，而是用(yòng)于新(xīn)的境外投資活動，則投資主體(tǐ)應申請新(xīn)項目核準、備案。
四十三、境内企業A拟設立境外企業a，并已取得核準文(wén)件或備案通知書，但因拟注冊的境外企業a名(míng)稱被占用(yòng)等原因，a實際注冊的名(míng)稱與核準文(wén)件或備案通知書中(zhōng)列明的名(míng)稱不一緻。境内企業A是否需要履行變更手續？
答(dá)：新(xīn)設企業的名(míng)稱發生變更不屬于11号令第三十四條規定的必須履行變更手續的情形。核準文(wén)件或備案通知書中(zhōng)境外新(xīn)設企業名(míng)稱與實際名(míng)稱不一緻，若不影響企業後續工(gōng)作(zuò)的，企業無需申請項目變更。若影響企業後續工(gōng)作(zuò)的，核準或備案機關可(kě)受理(lǐ)企業的變更申請。
四十四、境内企業A已經完成對境外企業B的收購(gòu)，如果A計劃減資、注銷或退出B，A是否需要履行變更手續？
答(dá)：境内企業A已經完成對境外企業B的收購(gòu)，如果A計劃減資、注銷或退出B，A無需履行變更手續。
四十五、境内企業A收購(gòu)境外企業股權，已取得發展改革部門的核準文(wén)件或備案通知書，現拟将獲得的股權全部或部分(fēn)轉讓給企業B，是否需要按照11号令第三十四條履行項目變更手續？
答(dá)：如果境内企業A收購(gòu)股權的項目未完成，需要按照11号令第三十四條履行變更手續。如果該項目已完成，則境内企業A不需要再履行項目變更手續。
四十六、11号令第二條中(zhōng)“向既有(yǒu)境外企業增加投資”與第三十四條“主要内容和規模”“中(zhōng)方投資額”發生變化，有(yǒu)何區(qū)别？什麽情形下需要申請項目變更，什麽情形下需要申請新(xīn)的項目核準或備案？
答(dá)：境内企業已取得境外投資核準文(wén)件或備案通知書後，項目尚未完成前，拟發生11号令第三十四條規定的有(yǒu)關情形，企業應按照11号令相關規定申請項目變更。境内企業已完成此前核準或備案的項目，拟向既有(yǒu)境外企業增加投資，開展新(xīn)的境外投資項目，應按照11号令相關規定申請。如未完成全部投資，而投資額變化達到需進行變更的标準，應履行變更手續；如已完成全部投資，需要追加投資額，則履行新(xīn)的境外投資項目核準或備案手續。
四十七、境内企業在11号令生效前取得核準文(wén)件或備案通知書，企業在有(yǒu)效期内并未實施該項目。企業在有(yǒu)效期屆滿後能(néng)否申請項目延期？
答(dá)：境内企業在11号令生效前取得核準文(wén)件或備案通知書，且有(yǒu)效期内并未實施該項目的，在核準文(wén)件或備案通知書有(yǒu)效期屆滿後，核準、備案機關不再受理(lǐ)項目延期申請。企業應按照11号令及配套格式文(wén)本等政策文(wén)件要求，提出新(xīn)的項目核準或備案申請。
四十八、投資主體(tǐ)申請境外投資項目延期，最長(cháng)可(kě)以延期多(duō)久？
答(dá)：近年來，我委對境外投資項目核準文(wén)件或備案通知書進行延期，單次時間一般不超過兩年。
四十九、境外投資項目的中(zhōng)方投資額應如何計算？
答(dá)：根據11号令第十四條，中(zhōng)方投資額是指投資主體(tǐ)直接以及通過其控制的境外企業為(wèi)項目投入的貨币、證券、實物(wù)、技(jì )術、知識産(chǎn)權、股權、債權等資産(chǎn)、權益以及提供融資、擔保的總額。對于部分(fēn)投融資結構複雜的項目，可(kě)參考11号令配套格式文(wén)本附件4“境外投資項目備案表格式文(wén)本”裏的中(zhōng)方投資額計算方法。
五十、境内企業進行内部架構調整，由境内子公(gōng)司A并購(gòu)境内子公(gōng)司B持有(yǒu)的境外資産(chǎn)C，交易協議的金額為(wèi)1美元。申請項目核準或備案時中(zhōng)方投資額應為(wèi)1美元還是境外資産(chǎn)C的實際價值？
答(dá)：境内企業進行内部架構調整，由境内子公(gōng)司A并購(gòu)境内子公(gōng)司B持有(yǒu)的境外資産(chǎn)C，在申請該項目核準或備案時，中(zhōng)方投資額可(kě)按照協議約定金額1美元申報。核準、備案機關應在核準文(wén)件或備案通知書中(zhōng)注明内部架構調整有(yǒu)關情況和境外資産(chǎn)C實際内容。
五十一、境内企業設立時間未滿一年，尚未有(yǒu)經審計的财務(wù)報表，企業應如何提交有(yǒu)關材料？
答(dá)：根據11号令配套格式文(wén)本要求，“投資主體(tǐ)成立時間較短、無法提供經審計的财務(wù)報表的，應提供投資主體(tǐ)控股股東、普通合夥人或實際控制人最新(xīn)經審計的财務(wù)報表”。11号令配套格式文(wén)本同時要求投資主體(tǐ)提供追溯至最終實際控制人的投資主體(tǐ)股權架構圖，投資主體(tǐ)及其控股股東（或普通合夥人）直至其最終實際控制人的近兩年信用(yòng)情況。信用(yòng)情況包括投資主體(tǐ)及其控股股東（或普通合夥人）直至其最終實際控制人是否被列入境外投資違法違規行為(wèi)記錄、企業經營異常名(míng)錄、嚴重違法失信企業名(míng)單、全國(guó)法院失信被執行人名(míng)單、重大稅收違法案件當事人名(míng)單等。核準、備案機關可(kě)根據企業提供的上述材料及項目情況進行真實性合規性審核。
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